育才学习网1.隐名股东协议书与公司章程有什么样的区别
1。
公司章程是公司必备文件，而公司设立协议则是任意性文件 公司章程是我国公司法强制要求的公司必备文件。没有公司章程，公司就不能成立。
而除了外商投资企业要求有合同以及股份有限公司要求有发起人协议外，我国《公司法》并没有要求公司必须具有设立协议。 所以，对中小企业最常见的形态即普通的有限责任公司而言，公司设立协议是任意性文件，可有可无。
2。公司设立协议与公司章程的效力范围不同根据《公司法》的规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
也就是说，公司章程的作用范围包括股东、公司以及公司内部组织机构与人员。 而公司设立协议仅仅是股东之间的任意性合同，需遵守合同相对性的原则，其作用范围仅限于签约的主体之间。
3。公司设立协议与公司章程的效力期限不同公司设立协议主要是在公司设立期间发生法律效力，所调整的是公司设立过程中的法律关系与法律行为。
所以，一般认为公司设立协议的效力期间是从设立行为开始到公司成立为止。 而公司章程则自公司设立开始直至公司成立后的整个存续过程，直至公司解散并清算终止时。
公司设立协议与公司章程相冲突时的处理正常情况下，公司章程往往是以设立协议为基础而制定的。设立协议的主要内容，通常都会被公司章程所吸收。
在这种情况下，设立协议与章程之间不可能发生冲突。
2.隐名股东如何确认其股东资格
股东资格，又称股东地位，是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。但在司法实践中，一些当事人出于自身利益的考虑、外商投资法规的限制或其他原因，在公司设立时将股份载在他人名下，最终产生争议。
本律师认为，根据我国法院“谁主张谁举证”的规定，隐名股东维权的关键还是相关证据的收集。从《公司法》的规定来看，一个运作规范的有限责任公司股东应具备下列特征：1、在公司章程上被记载为股东，并在公司章程或公司设立协议书上签名或盖章，以表明自己同意受章程或协议的约束；2、向公司投入在公司章程中所承诺的出资份额，即实际履行出资义务；3、在公司的工商登记注册文件中被列名为股东；4、在公司成立后取得公司签发的出资证明书；5、被载入公司股东名册；6、在公司实际享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
隐名股东最大的困扰是公司章程和工商登记，但公司章程的记载，并非确定发起人股东资格的充分条件，工商登记也并非设权程序，只具有证权功能。隐名股东完全可以凭借股东名册、出资证明、股东会决议、利润分配等一系列形式化证据证明自己的股东资格。
在上海市的司法实践中，对于隐名投资人的法律地位法院通常分三种情况予以认定：第一种情况，当事人之间约定以一方名义出资（显名投资）、另一方实际出资（隐名投资）的，此约定对公司并不产生效力；实际出资方不得向公司主张行使股东权利，只能首先提起确权诉讼。有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资，并且公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的，如无其他违背法律法规规定的情形，人民法院可以确认实际出资人对公司享有股权。第二种情况，双方约定一方实际出资，另一方以股东名义参加公司且约定实际出资人为股东或者承担投资风险的，如实际出资人主张名义出资人转交股份财产利益，人民法院应予支持；但违背法律强制性规定的除外。第三种情况，一方实际出资，另一方以股东名义参加公司经营管理活动，但双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险，且实际出资人亦未以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的，双方之间不应认定为隐名投资关系，可按债权债务关系处理。
在笔者办理的隐名股东显名维权案中，隐名股东张某等人就是通过股权转让协议、利润分配、股东会决议等一系列证据证明自己的股东身份，最终得到法院的支持。
3.什么是隐名股东
当前针对隐名股东的概念还没有形成统一的观点，比较有代表性的主要有以下几种：
1、隐名股东，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。
2、隐名股东，是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。
3、隐名股东，是指不具备股东的形式特征但对公司实际出资并实际享有股东权利的出资人。
4、出资人为了规避法律或其它原因，借用他人名义设立公司或以他人名义出资，一般被称为隐名股东。与之相对应记载于工商登记材料上的股东则为显名股东。
应从几个方面来分析隐名股东。
第一，隐名股东可以是自然人也可以是公司或其他组织。
第二，隐名股东是实际出资的一方，为实际出资人。其出资是以显名股东或称挂名股东（与显名股东相对应的非出资方）的名义投入公司的。
第三，隐名股东并非公司章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人。
第四，公司章程等材料中记载的股东为显名股东。隐名股东的出资有限名股东以其本身名义公示并行使因此出资而获得的权益。
第五，隐名股东与显名股东之间的权利义务关系通常以合同约定，且不具有对抗第三人的效力。
4.隐名股东和显名股东的怎么认定
隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。
显名股东，是指在公司隐名投资过程中，约定将隐名股东的出资以自己名义出资、登记的一方当事人。
对于法律实务中对于显名股东和隐名股东认定的问题。法院较多的采用“实质说”，认定隐名股东的股东身份有两个前提条件，一是实际出资；二是不存在规避国家强制性法律规定的情形，如利用国家对某些特殊群体的优惠政策，规避法律对主体的限制等。
通过综合涉案的证据，首先查明案件涉诉企业的改制运作模式、隐名股东产生的原因、隐名股东出资金额及工商登记等情况，从理论上分析隐名股东与显明股东的实质法律关系，即委托代理关系，是双方意思的真实表示，未规避国家强制性法律规定，应视为合法有效。
5.什么是隐名股东
1、隐名股东，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。2、隐名股东，是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。3、隐名股东，是指不具备股东的形式特征但对公司实际出资并实际享有股东权利的出资人。4、出资人为了规避法律或其它原因，借用他人名义设立公司或以他人名义出资，一般被称为隐名股东。与之相对应记载于工商登记材料上的股东则为显名股东。
不同学者从不同角度对隐名股东作了定义，借鉴各家之谈，笔者认为应从几个方面来分析隐名股东。第一，隐名股东可以是自然人也可以是公司或其他组织。第二，隐名股东是实际出资的一方，为实际出资人。其出资是以显名股东或称挂名股东（与显名股东相对应的非出资方）的名义投入公司的。第三，隐名股东并非公司章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人。第四，公司章程等材料中记载的股东为显名股东。隐名股东的出资有限名股东以其本身名义公示并行使因此出资而获得的权益。第五，隐名股东与显名股东之间的权利义务关系通常以合同约定，且不具有对抗第三人的效力。
6.隐名股东如何退股
先提起股东资格确任之诉，然后再提起股东知情权之诉。
在司法实践中，常见的与隐名股东有关的纠纷大致可分为两类：一类是涉及公司内部关系的纠纷，主要有公司利润分配纠纷、隐名股东行使股东权利纠纷、对内承担责任纠纷、出资纠纷等；另一类是涉及公司外部关系的纠纷，主要有对外被视为公司的股东主体问题、隐名股东或显名股东向外转让股权纠纷等等。主要是涉及到公司的内部纠纷，具体而言，其一、在处理公司内部关系引发的纠纷时，主要应遵循契约自由、意思自治的原则。
隐名股东与显名股东就权利义务分配达成的契约与一般的民事契约没有本质区别，只要双方意思一致且不违反法律法规的强制性规定，就应对双方具有约束力。在公司内部，这种契约改变的仅仅是公司股东间的权利义务分配而已，并不涉及公司以外的第三人的利益，所以，只要这种契约属于双方真实意思表示且属善意，就应该确认该契约的法律效力，从而确认隐名股东的股东资格作为隐名股东在发生纠纷时，若要行使股东的权利，必须走司法途径先提起确认股东的资格的诉讼。
然后，再根据《公司法》的相关规定：股东可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。设若公司虚假注资，账户混乱，财务报表虚假等，委托人可以起诉请求退出公司，这也是广东地区法院的一般做法。
7.隐名股东如何实现自己的权利
现在经济生活当中公司隐名股东的情况比较普遍，而我国《公司法》中却没有对隐名股东的规定，这使得因隐名股东引发的一些法律纠纷处理起来比较困难，司法审判有时候也不完全一致。
所谓隐名股东，简单的说就是指没有在公司章程、股东名册或其他工商登记资料记载，但却对公司实际出资或者实际享有股份权益的人，一般有这样几种情形，一是实际出资人不便于用自己的名义来出资，二是股权转让后没有办理有关法定登记变更手续，第三是规避有关法律规定而借用他人的名义来设立公司或者持有股份。
因隐名股东而引发的法律争议一般表现为两个层面的法律问题：
第一个方面是隐名股东与显名股东及公司之间的法律关系。这一层面法律关系的纠纷若引起诉讼基本上都是股权确认案由。隐名股东要求确认自己的身份，借生效判决以到工商机关办理有关登记，以使自己的身份在法律形式上完备。这时须考虑显名股东的实际身份，若显名出资人是虚构（或死亡）的，那么直接确认隐名股东的身份不存在问题；若显名股东是真实存在的，则认定起来比较麻烦，而实践中这是居多数的。这种情况下又需要综合考虑两方面的关系，一是隐名股东与显名股东对外的关系，二是隐名股东与显名股东之间的内部协议关系。在处理这类问题时，仅仅以公司的股东名册、工商登记资料、公司章程等形式简单作出认定和判决，其实是很不恰当的。若是按照这样的方法，那么隐名股东提出的确认之诉必遭驳回。我认为，处理实有主体之间的股权，更应当以双方之间意思自治为原则，要重点考察实际投资关系，以及公司权利的实际行使主体，顾及公司的社团性质。如果隐名股东以自己的名义来行使股东权利而其它股东在事实上也加以认可，那么宜确认隐名股东的实际股东资格身份；如果隐名股东一直是以显名股东的身份来行使相应的权利，那么宜认定显名股东为实际股东身份，尽量保持公司社团法人的稳定性。在后一种情况下，隐名股东要求恢复权利的宜按内部协议处理，适用民法和合同法的一般原则；若想要取得实际股东身份只能通过股份转让的途径来获取，如果其它股东不同意的，则可以转化为债权债务关系。事实上在司法实践中，隐名股东在未以自己的名义行使股东权利的情况下，一般很难得到法院直接认定股东身份。另外，如果是为规避法律强制性规定而借用他人名义而形成隐名股东与显名股东争议的，理所当然的应不予承认隐名股东的合法性，应直接认定显名股东为公司的合法骨董和实际股东。
第二个方面是显名股东、隐名股东及第三人之间的关系。这一类关系主要是股权转让引发的纠纷。隐名股东或者显名股东直接将股权转让给第三人，如果而另一方提出异议，那么这种转让是否具有法律效力？这里涉及一个价值取向的问题，一是保护真正权利即实际权利，二是保护善意第三人的权利。从公司立法的趋向而言，总体倾向于保护善意第三人利益。公司股东身份工商登记为准，这是一种对社会的公示。一般而言，如果第三人并不知晓公司实际股东存在的情况下，与显名股东达成的股权转让协议应被认定有效。但如果第三人明知或者应知存在隐名股东的情况下，仍然与显名股东订立交易合同，那么就不能理解为善意，应当不保护其交易。当第三人有充分理由认为隐名股东是公司的真正的权利人的情况下，我认为应当认定这种股权转让也具有法律效力，因为显名股东事实上没有行使自己的权利，那么在隐名股东与第三人达成交易的时候其也同样没有合理理由去反对这样的股权处分行为。
8.什么是隐名股东
1、隐名股东，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。
2、隐名股东，是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。3、隐名股东，是指不具抄备股东的形式特征但对公司实际出资并实际享有股东权利的出资人。
4、出资人为了规避法律或其它原因，借用他人名义设立公司或以他人名义出资，一般被称为隐名股东。与之相对应记载于工商登记材料上的股东则为显名股东。
不同学者从不同角度对隐名股东作了定义，借鉴各家之谈，笔者认为应从几个方面来分析隐名股东。第一，隐名股东可以是自然人也可以是公司或其他组织。
第二，隐名股东是实际出资的一方，为实际出资人。其出资是以显名股东或称挂名股东（与显名股东相对应的非出资方）的名义投入公司的。
第三，隐名股东并非公司章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人。第四，公司章程等材料中记载的股东为显名股东。
隐名股东的出资有限名股东以其本身名义公示并行使因此出资而获得的权益。第五，隐名股东与显名股东之间zhidao的权利义务关系通常以合同约定，且不具有对抗第三人的效力。
9.隐名股东合作协议书范本是怎样书写的
协议书 实际出资人（以下简称甲方）：***，身份证号： 名义出资人（以下简称乙方）：***，身份证号： 经甲乙双方友好协商，就甲方以乙方名义投资设立***公司（以下简称目标公司）事宜达成协议如下，以便双方遵照执行： 一、目标公司基本情况 1、目标公司系出资人向湘潭市工商行政管理局申请设立的有限责任公司，地址：注册资金为人民币元，公司资料中记载的股东为： 2。
目标公司以乙方名义出资元，占***公司%的股权，但实际出资人为甲方。甲方作为实际出资人，实际已向***公司出资人民币万元。
3。 新设目标公司由乙方***自愿接受甲方***委托，以显名出资人即名义股东之身份，登记于***公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。
乙方***名义上在**公司出资比例为%，并自愿接受甲方委托担任**公司名义上法定代表人。 二、股东形式和出资来源 1、甲乙双方一致确认，甲方作为**公司的实际出资人，拥有对**公司的投资权利和实际股东权利，为**公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，对**公司对外经营行为产生的投资风险，以对**公司的出资额为限对外承担有限责任，并承担作为股东应尽的全部义务，同时绝对自主地享有对**公司的利润分配权、支配权和所有权。
2、甲乙双方一致确认，乙方接受甲方委托，以个人名义成为**公司名义上**%比例的出资人和股东，为**公司的显名出资人和挂名股东。乙方不对**公司的经营投资风险承担责任，同时也对**公司的利润分配不享有任何分配权、支配权和所有权。
3、甲乙双方一致确认，乙方持有的**公司**%的股份的出资资金均来源于甲方。 乙方没有对**公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。
三、公司具体经营事务的管理、决策 1、甲方作为**公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，按照公司法规定以及公司章程中涉及股东权利的规定，对公司的全部经营事务，享有管理、控制和最终决策的权利。 甲方具体负责**公司的各项经营事务，并实际行使股东各项权利，掌管公司的各种印鉴。
2、乙方作为**公司的显名出资人和挂名股东，不负责**公司的具体经营事务。也对**公司的经营无最终决策权利。
乙方对**公司及其他股东，应当披露其与甲方之间的关系，使公司及其他股东认可甲方实际行使股东权利。 四、甲乙双方的权利、义务 （一）甲方权利、义务 权利 （1）甲方享有**公司中乙方名义下的各项实际股东权利，包括但不限于**公司的经营决策权利和利润分配权利。
（2）甲方有权随时根据**公司的经营情况，随时调整**公司中乙方名义下的股权比例，包括但不限于股权的增减持、公司的增资扩股、合并重组、分立、解散、清算等事宜。 （3） 甲方有权自己或派专人掌管**公司的公章、财务印鉴、财务账册等。
（4）在认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权随时依法解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至甲方或甲方指定的第三人。 （5）甲方有权通过乙方显名股东身份，召开股东会并作出股东会决议。
义务 （1）甲方有义务完成对**公司的出资，确保资本金到位。 （2）甲方对**公司的经营风险和投资风险独立承担责任。
（3）甲方应当保证**公司各项经营行为的合法性，以实际控制人身份对**公司对外的各项经营事务承担最终法律责任。 （4）甲方要求乙方配合作出股东会决议或者行使股东权利时，应当予以提前通知。
（5）因甲方行使股东权利时，造成乙方发生必要费用的，由甲方承担。 （6）甲方实际负责**公司对外与各法律主体，包括法人及自然人的交往，同时实际负责对**公司的内部人员的聘用和解聘事宜。
（二）、乙方权利义务 权利 （1）乙方有权要求甲方合法经营，不得因甲方非法经营导致乙方承担责任，有权拒绝甲方要求签署违法文件。 （2）乙方在按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用，有权要求甲方承担。
需要乙方协助办理事务时，有获得报酬有权利。 （3）乙方不承担**公司的投资风险，也不承担**公司的法律风险。
如对外因甲方行为导致**公司的显名股东即乙方需要承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。 （4）乙方担任**公司法定代表人期间，如因甲方行为导致**公司法定代表人即乙方须对外承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。
义务 （1）乙方完全认可甲方的隐名出资人、实际投资人、实际控制人身份，完全认可甲方实际行使股东权利。 乙方对公司、其他股东明确甲方的实际股东地位和身份。
（2）乙方不享受和不参与**公司的利润分配，乙方也不在**公司领取工资、奖金，只领取挂名报酬，与**公司不发生劳动合同关系。如乙方另外与甲方的其他经营实体发生劳动合同关系，进行相应工资、奖金结算。
（3）乙方不参与**公司的具体经营决策事务，不参与**公司管理。 （4）乙方应当按照甲方要求，在必要时配合在相关股东会决议签字，配合办理工商登记手续，配合以名义股东身份的对外活动，同时乙方应当对上述事务予以严格保密。
（5）乙方不得对外宣称自己为**公司的实际股东和实际出资人，未经甲方同意，不得擅自以此身。
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