育才学习网1. 对赌协议范文
对赌协议是国外引进的概念，最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。
但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们常常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。对赌协议实际上就是期权的一种形式。
通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。
对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。
所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
2. 对赌协议范文我们公司要起草一份通用的对赌协议,大家有木有对赌协
新星化工： 银行曲线直投对赌协议的样本 最近，新星化工公司与建行深圳分行就“期权财务顾问协议”产生纠纷，新星化工指责建行深圳分行以低价格获取即将上市的新星化工3%比例股权，是“全球最大高利贷公司”。
1。 建行“对赌协议”溯源 一则略显夸张的媒体报道将深圳建行置于舆论的风口浪尖之下。
日前，新星化工冶金材料（深圳）有限公司于2009年6月向建行深圳分行申请贷款6000万元，加入了深圳市总商会互保池，获批了3年期3000万元贷款。不到两年，新星化工提前清偿了贷款，但就在其紧锣密鼓谋划上市期间，却与深圳建行陷入一项“期权财务顾问协议”纠纷。
这份协议或将使得新星化工背负6918。13万元的巨额债务。
按照该公司和建行深圳分行的陈述，2009年，新星化工与建行深圳中心区支行共签署了四个合同：流动资金借款协议、财务顾问协议、账户管理协议、期权财务顾问协议。陈学敏说他不确定当时签字前是否细看过所有协议。
正是这一让陈学敏陌生的期权财务顾问协议引起了一场轩然大波。深圳建行发布的经总行审核的新闻稿称，这是在平等协商的基础上，由客户自愿通过协议安排给予银行的一个指定投资者在未来时间投资的权利。
事实上，这不是什么新东西，大概在2008年就有了这项业务。 当年，该行进行市场调研后发现，许多缺钱企业渴望获得PE公司投资，但又不愿企业股权被PE占有而稀释，深圳建行设计的“期权财务顾问协议” ，可令企业顺利获得融资，在让渡一部分股权收益情况下，并不用担心丢失股权所有权。
一名深圳建行公司业务人士说，当时他向企业推出此项新业务时，受到不少企业的欢迎，至今3年，参与此业务的有些企业成功实现上市，有些暂未能上市的企业回购了股权，建行获得了较大收益。 按照建行深圳分行官方说法，该行推出期权财务顾问业务的目的，就是为了解决深圳本地中小企业多数存在上市需求、但在早期大多得不到有效支持与辅导的难题。
该行力图通过整合区内创投、券商、律师、会计师等中介机构资源，配套提供券商辅导之前的咨询服务支持，提升企业价值。 银行的回报间接来自于企业上市后资本市场对企业的认可。
截至今年7月，建行深圳分行发放的深圳市总商会“互保金贷款”99户，其中与该行签署了期权财务顾问协议的有14户。 新星化工本不能获得建行贷款，即使其加入了互保金体系，风险依然较大。
互保金贷款虽然号称是“以深圳市民营领军骨干企业自助互保金及政府补偿金作为增信手段的民营领军骨干企业贷款”，但实际上因抵押率很低（30%），期限较长（一般要3年或以上），贷款风险高。 建行深圳分行在互保金贷款领域已有坏账出现，至今该行约亏损了1。
4亿元。 因无法获得正常贷款，“贷款+PE”的融资需求由此而生。
建行深圳分行人士说，他们投资企业股权的比例一般不超过3%，这种业务在带来超额收益的同时，也存在超额风险，高收益是对高风险的补偿。 “银行拯救了新星化工公司，但陈学敏不讲信用，企图撕毁已签订的期权财务顾问协议。”
然而，8月9日，新星化工董事会发布的公开声明称，公司从收到建行深圳分行投行部转来的《期权财务顾问协议》之日起，双方即对该协议的签署过程和协议内容产生巨大分歧，公司管理层“一直竭力保持克制、低调和协商的态度”。 建行知情人士表示，新星化工同意接受该行的期权财务顾问业务后，建行付出了利率折让的代价，利率仅为2009年5。
4%的基准利率。同时，建行承诺会在贷款额度紧张时，优先保障期权财务顾问客户的融资需求。
新星化工更指责，期权协议的签署方是建行与新星公司及其公司董事长，并未有第三方投资机构，建行存在越过直投禁区违规之嫌。 前述建行人士坦陈，该行还未来得及找第三方公司代持，此次“天价利息”事件就爆发了。
“因为是期权协议，银行可选择行权或不行权。如果确定要行权，银行会与新星化工谈判，挑选行业排名前列的几大PE公司供新星化工选择，行权的价格，双方签协议时也早已商定。
” “我们在程序上可能不到位，与客户的沟通有问题，由此落下了把柄。”前述建行知情人士表示。
2。 同业竞合 深圳建行曲线从事PE投资并非孤例，工行“上市一路通”、中行“中银融智顾问服务”、光大银行 “可转换贷款”都有类似曲线直投业务。
并且，银行与PE公司合作所获取的利益分成从之前的20%上升到最高60%。融资+直投已然成为一种潮流。
原工行深圳分行行长王晓燕详解了该产品操作模式。根据中小企业在不同成长阶段的金融服务需求，深圳工行提供了“创业之路”、“成长之路”、“上市之路”、“卓越之路”四个服务解决方案。
工行深圳分行与华润信托签署探索以股权信托投资基金的模式开展PE主理银行业务，同时还与工银国际、南非标准银行亚洲有限公司等国际投行形成了直投合作机制，探索开展对签约客户的股权直接投资。 工行股权选择权贷款并非银行直投，一般都选择华融资产管理公司下属的融德公司以及工银国际下属直投公司等合作伙伴共同合作，投资款是合作的投资机构出的。
如果挣到钱了，会分给工行一部分，不挣钱就不给，。
3. 如何签订合法有效的"对赌协议
对赌协议最初是出现在国外的PE(Private Equity)投资并购中，在国外成熟的市场中，对赌协议应用非常广泛，条款也非常丰富和多样化，主要是用于保护投资人利益。
在国内的PE投资并购中，对赌条款也早已不是新鲜事物，自2002年蒙牛与大摩、鼎辉、英联三家外资战略投资者签订对赌协议并成功之后，对赌一词便在中国投资界声名大噪。但从中国的PE投资市场来看，对赌的投资方多是国际知名的投资机构，而融资方则是以最具有融资需求的民营成长性企业为主。
近年来，虽说国内资本市场对IPO各类对赌是严格禁止的，但在股权分置改革、定向增发、重大资产重组等领域都变相引入对赌机制。在重大资产重组并购中，尤其是股权并购中，已经全面而深入地引入了对赌机制，包括业务细节承诺、未来业绩对赌、收购款项支付安排、员工股权激励等各方面。
其中，对于拟注入上市公司的标的资产承诺业绩进行对赌是最常见的协议安排，如未达到目标时的股份追送、差额补足、一元回购等。在PE并购中，行业人士对于对赌协议颇多诟病，国内PE并购对赌失败的案例也是屡见不鲜，据不完全统计，对赌协议成功的比例仅为23%。
而国内重大资产重组并购中运用对赌机制近年来却大行其道，并且不断创新，对赌方式也日趋复杂化。对赌协议其究竟有什么含义，在不同环境下的适用会带来怎样不同的效果？ 对赌一词的英文相对应的名称为valuation adjustment mechanism，直译过来的意思是估值调整机制，指投资方（或收购方）和融资方（出让方）为保证各自利益而做出的一系列金融条款安排，与期权等传统金融工具套期保值功能相类似。
对赌实际上是一种财务工具，是一种附条件的价值评估方式。其主要内容是：如果约定的条件出现，则投资方可行使一种估值调整的权利，用以补偿高估企业价值的损失，如果约定的条件没有实现，则融资方行使另一种权利，用以补偿企业价值被低估的损失。
而这样一种估值调整机制在中国被翻译为非常形象的“对赌”一词，对赌协议实际上是一个高度专业化的东西，其本质是交易双方在合同中约定一个标的指标，包括净利润值、利润增速、能否上市、股价等，根据不同的指标，设立不同的对赌条件。对赌产生的最主要原因是投资方和融资方的信息不对等以及对企业未来盈利能力的不确定性，融资方经营企业，对企业的实际情况最为了解，而投资方只能通过外部中介机构进行尽职调查来对企业进行相对浅显的了解。
投资方为了保证自己的利益，往往要求在投资协议中加入对赌条款。同时，签订对赌还有另外一个非常重要的价值，就是激励作用。
4. 如何实现对赌协议的双赢
对赌协议最初是出现在国外的PE(Private Equity)投资并购中，在国外成熟的市场中，对赌协议应用非常广泛，条款也非常丰富和多样化，主要是用于保护投资人利益。在国内的PE投资并购中，对赌条款也早已不是新鲜事物，自2002年蒙牛与大摩、鼎辉、英联三家外资战略投资者签订对赌协议并成功之后，对赌一词便在中国投资界声名大噪。但从中国的PE投资市场来看，对赌的投资方多是国际知名的投资机构，而融资方则是以最具有融资需求的民营成长性企业为主。近年来，虽说国内资本市场对IPO各类对赌是严格禁止的，但在股权分置改革、定向增发、重大资产重组等领域都变相引入对赌机制。在重大资产重组并购中，尤其是股权并购中，已经全面而深入地引入了对赌机制，包括业务细节承诺、未来业绩对赌、收购款项支付安排、员工股权激励等各方面。其中，对于拟注入上市公司的标的资产承诺业绩进行对赌是最常见的协议安排，如未达到目标时的股份追送、差额补足、一元回购等。在PE并购中，行业人士对于对赌协议颇多诟病，国内PE并购对赌失败的案例也是屡见不鲜，据不完全统计，对赌协议成功的比例仅为23%。而国内重大资产重组并购中运用对赌机制近年来却大行其道，并且不断创新，对赌方式也日趋复杂化。对赌协议其究竟有什么含义，在不同环境下的适用会带来怎样不同的效果？
对赌一词的英文相对应的名称为valuation adjustment mechanism，直译过来的意思是估值调整机制，指投资方（或收购方）和融资方（出让方）为保证各自利益而做出的一系列金融条款安排，与期权等传统金融工具套期保值功能相类似。对赌实际上是一种财务工具，是一种附条件的价值评估方式。其主要内容是：如果约定的条件出现，则投资方可行使一种估值调整的权利，用以补偿高估企业价值的损失，如果约定的条件没有实现，则融资方行使另一种权利，用以补偿企业价值被低估的损失。而这样一种估值调整机制在中国被翻译为非常形象的“对赌”一词，对赌协议实际上是一个高度专业化的东西，其本质是交易双方在合同中约定一个标的指标，包括净利润值、利润增速、能否上市、股价等，根据不同的指标，设立不同的对赌条件。对赌产生的最主要原因是投资方和融资方的信息不对等以及对企业未来盈利能力的不确定性，融资方经营企业，对企业的实际情况最为了解，而投资方只能通过外部中介机构进行尽职调查来对企业进行相对浅显的了解。投资方为了保证自己的利益，往往要求在投资协议中加入对赌条款。同时，签订对赌还有另外一个非常重要的价值，就是激励作用。
5. 对赌协议注意事项
1、合理确定对赌对象和对赌工具。这两个要素不同，所意味的风险内容和风险控制手段也就不同。2、合理设定各项对赌指标，审慎确定对赌估值。对赌协议的业绩目标要设定在相对可控的范围之内，并辅助以必要的兜底条款或免责条款，还可以采用浮动股权比例条款的思路来协商确定投资方的投资额及投资比例。3、科学设计对赌架构。对于本方不利的对赌内容可以允许存在法律风险，对于本方有利的内容，则要通过变通安排甚至搭建海外架构保证其合法性、合规性以及可执行性。4、公司控制权是对赌底限。目标公司应设定控制权保障条款，以保证最低限度的控股地位。5、分层博弈，分期对赌。设定节点目标、通过过程对赌，对双方都不失为一种好的制度安排。6、救济多通道，方案可替代。赋予双方选择权。7、清晰界定对赌的终止标准。设立对赌协议终止的节点、条件、标准和程序，避免长期不能解套。8、退出的安排的特殊限制。如不能转让给竞争对手、不能转让给上下游单位或者其他需要排除的转让主体，9、专业人士的介入。
6. 对赌协议是怎么产生的
对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了 尽可能地实现投资交易的合理和公平。
它既是投资方利益的保护伞，又对 融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议本质上是一种财务工具，是 带有附加条件的价值评估方式。
对赌协议在国外并不流行，但在国内的一些投资中有对赌协议。 例 如，凯雷对徐工科技的投资，摩根对于永乐电器、蒙牛乳业和山水集团的 投资，以及高盛对于无锡尚德和雨润食品的投资中，都采用了对赌协议。
创业板IPO对对赌协议实际上说“不”，即在创业板申报项目时，申 报企业必须承诺没有对赌协议或承诺放弃对赌协议，这是因为，创业板申 报上市必须对对赌协议进行清理，是为了保护中小投资者利益，同股要同 权。 但在实际操作中，一般是企业最终上市就放弃对赌协议，如果企业不 能上市，则会继续保持对赌协议。
深圳同创伟业创业投资有限公司董事长 郑伟鹤认为，对赌协议的产生，其实是企业漫天要价，透支了未来估值的 结果。对赌协议的存在是为了保护机构投资者的利益。