育才学习网1.如何制作并购意向书
公司并购意向书
转让方：xxx公司 （以下简称为甲方）
受让方：yyy公司 （以下简称为乙方）
鉴于：
1、xxx公司系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于2009年10月22日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币1000万元，法定代表人为xxx，工商注册号为：460344671100295。
2、甲方拟通过股权转让等方式，将安xxx有限公司股权转让给乙方，且乙方同意受让。
3、根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本意向书双方本着合作共赢、平等互利的原则，经友好协商，就xxx有限公司股权出/受让事项达成意向条款如下，以资信守。
（一）保密条款
并购的任何一方（意指本协议的转让方及受让方）在共同公开宣布并购之前，未经对方同意，应对本意向书的内容予以保密，且除了并购双方及其雇员、律师、会计师和乙方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露本次合作的内容。如有法律强制公开的情况，则不在本保密条款的效力范围之内。
（二）排他协商条款
自本意向书签订之日起算至2011年8月30日止，若没有取得乙方书面同意，甲方不得与任何第三方公开或者私下进行并购接触和谈判，否则将视为甲方违约，并要承担相应的违约责任。本条款之规定不受本意向书是否失效之影响。
（三）费用分摊条款
无论此次并购是否成功，在正式协议签订之前因本次并购事项所发生的相关费用，并购双方各自负担各自所发生的相关费用。
（四）提供资料与信息条款
甲方向乙方提供乙方所需xxx有限公司的资料和信息，尤其是没有向公众公开的资料和信息，以便乙方了解企业的相关信息，但乙方应严格遵循双方所签保密协议条款规定之约束。
（五）终止条款
如果合作双方在2011年8月30日之前无法签订并购协议，则本意向书自动失去效力，但如遇双方认可的特殊情况可对该期限予以适当延长。
（六）标的条款
乙方拟收购的对象是甲方持有xxx有限公司的股权，乙方在受让后新设公司中持有股权比例为80%。
（七）对价条款
乙方为本次收购所出对价的性质主要为现金。收购价格以双方共同指定或认可的具有相应资质的第三方评估确定的价值作为重要参考，协商作价。
（八）进度安排条款
后续合作流程步骤（暂定）：
1、合作洽谈、审慎调查及正式并购协议签订，拟在2011年8月31日前完成；
2、相关并购报批程序，新公司组织机构成立、人员到位，拟在2011年10月31日前完成；
3、新公司正式运营，拟定于2011年12月。
（九）违约责任条款
1、任何一方违反本意向书条款之规定，均构成违约，均应承担违约责任；给对方造成损失的，应给予赔偿；双方均有过错的，按双方过错大小确定赔偿数额。
2、因不可抗力以及国家有关立法或产业政策调整，致使本意向书无法履行的，双方均不承担违约责任。
（十）附则条款
1、本意向书未尽事宜，双方可友好协商或签订补充协议予以解决。
2、本意向书经甲乙双方法定代表人或授权代表签字盖章即为生效。
3、本意向书一式四份，甲方执两份，乙方执两份，每份均为正本，具有同等法律效力。
甲方（签章）： 乙方（签章）：
法定代表人（授权代表）： 法定代表人（授权代表）：
签订日期：2011年 4月28 日 签订日期：2011年 4月 28日
签订地点：上海-中国 签订地点：上海-中国
2.企业收购意向书的作用和意义是什么
签署收购意向书并非收购的必要环节，但收购涉及一系列 复杂的法律问题及财务问题，整个并购过程可能需要历经较长 的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。
在达成 基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工 作的顺利完成做好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用 的支出及双方基本文件的披露，如果出现收购未成功，将给另 一方带来损失，同时为防止目标公司有可能与他人磋商收购事 宜及最终拒绝收购的问题，通常会有锁定期（排他谈判期间） 的约定，因此收购意向书需要对上述可能出现的问题做出足够 的防范。
对于上市公司而言，此种交易的时间成本和信息披露 义务更为严格。上市公司签署收购意向书后，应当履行信息披 露义务，公告收购意向书的主要内容。
3.并购意向书的合同内容有哪些呢
（一）收购意向书的一般条款： 1、收购标的。
2、收购方式及收购合同主体。是资产收购，出资转让还是其他，并根据收购方式的不同确定收购合同签订的主体。
3、收购项目是否需要收购双方股东会决议通过。 4、收购价款及确定价格的方式。
5、收购款的支付。 6、收购项目是否需要政府相关主管部门的批准。
7、双方约定的进行收购所需满足的条件。 （二）基于收购方利益角度的保障条款 1、排他协商条款。
此条款规定，未经收购方同意，被收购方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约并要求其承担违约责任。 2、提供资料及信息条款。
该条款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面的了解目标公司。 3、不公开条款。
该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料，但有权机关根据法律强制要求公开的除外。 4、锁定条款。
该条款要求，在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权，进而排除目标公司拒绝收购的可能。 5、费用分摊条款。
该条款规定无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。 （三）基于被收购方利益角度的附加条款 1、终止条款。
该条款明确如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议，则意向书丧失效力。 2、保密条款。
出于谨慎的考虑，收购双方往往在签订收购意向书之前即签订保密协议，也可在签订意向书的同时设定保密条款。保密条款的主要内容有： （1）保密条款适用的对象。
除了收购双方之外，还包括参与收购事务的顾问等中介服务人员。 （2）保密事项。
除了会谈、资料保密的要求外，还包括禁止投资条款，即收到目标公司保密资料的第三方在一段时间内不得购买目标公司的股权。 （3）收购活动中双方相互披露的各种资料的保密，通常约定所披露的信息和资料仅用于评估收购项目的可行性和收购对价，不得用于其他目的。
（4）资料的返还或销毁。保密条款应约定如收购项目未能完成，收购双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
4.有限公司收购协议书有什么用
有限公司收购协议书的作用：1。
收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。 收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查；而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。
所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定（收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务），这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。 2。
根据不同的收购类型 不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。 3。
从不同的角度，分析尽职调查的注意事项 公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。 在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
5.如何写单方投资意向书
红星美凯龙集团投资意向书 尊敬的哈尔滨市领导： 您好！感谢您在百忙之中关心和支持我公司的发展。
一、红星美凯龙集团有限公司简介 红星美凯龙连锁集团自1986年创业以来，始终以建设温馨、和谐家园，提升消费者居家生活品位为己任，至今已在北京、上海、天津、重庆、南京、长沙、南昌、济南、成都、西安、石家庄、常州、无锡、扬州等地开办了50家大卖场，商场总规模达450万平方米，2008年销售总额近250亿元，成为中国家居业行业的第一品牌。 经过22年的奋斗，红星美凯龙与宜家、麦德龙、百安居、沃尔玛等国际连锁巨头结成发展联盟。
红星美凯龙连续3年保持25%的增长速度，三年翻了一番。在建项目有上海红星美凯龙第四店---真北路二期、上海红星美凯龙第五店—浦东家居广场、北京红星美凯龙第三店—世界家居广场、广州红星美凯龙世博家具广场等，预计未来两年内销售规模将翻番，企业竞争力将大幅提升。
红星美凯龙连锁集团连续5年挤身中国民营企业500强前50位，2003年再度当选中国最具竞争力100家名牌，2004年荣膺““2004中国最具竞争力民营企业50强”、“中国连锁经营企业50强”，2006年获得“中国家居行业核心竞争力第一品牌”、“中国家具连锁最具影响力品牌”，2008年荣获“国内影响力品牌领袖大奖”、“家居家装行业影响力品牌领袖大奖”。红星美凯龙被全国工商联和劳动保障部授予“就业与再就业先进单位”称号；被中央组织部授予“全国先进基层党组织”称号；被共青团中央授予“全国五四红旗团委”、“全国青年文明号”。
红星人的共同愿景是：到2020年建成200家品牌连锁大卖场，打造中华民族的世界商业品牌。 二、企业的发展目标 哈尔滨 市GDP近年与人均经济指标都取得了良好的成就，在国内商业发展占有十分重要的地位，红星集团把在 哈尔滨 市建立大型家居连锁卖场作为集团2008年发展计划的一部分。
规划中哈尔滨红星美凯龙世博家居广场项目预计为主体家具卖场 10-20 万平方米，商场建筑为地上5层，地下2层，预计投资10亿元，并通过高规格的建筑设计、高标准的招商引资，汇集2000多家国际、国内品牌进驻，将充分带动当地建材家具生产及流通业和仓储运输业的发展，营造浓郁的商业氛围、提升地区的家具消费水平。这将为当地提供3000多个就业机会，年纳税额2000-3000万元左右。
同时，根据土地情况可以增加销品贸、超市、写字楼、宾馆、精品住宅等其它商业形态，打造一个成熟商圈，并能为更广泛的商业活动以及公益事业提供理想的平台。 三、项目选址要求 一、项目选址需要位于城市发展主体方向，环线沿线，沿至少一条主干线（双向六车道以上公路），交通便利，衔接城市新区和周边地区，辐射功能突出，附近有多条公交线路及站台。
二、项目周围有一定商业设施和新建中高档住宅配套，为城市新型居住区域。 三、土地性质为商业用地或者商住综合用地，符合国家规范标准。
四、土地面积50亩以上，50至80亩可做红星美凯龙商场、地块面积充裕，则可加入销品贸、超市、写字楼、宾馆、精品住宅等其它商业形态，打造一个成熟商圈。 四、发展模式 一、通过招牌挂过程，购买土地，自建自营项目。
二、当地寻拥有理想地块的合作方，合作方以土地和部分资金方式，我方以品牌加资金的方式，组成合资公司共同经营管理项目。 三、当地合作方以土地入股，我方以品牌和建设资金入股的方式，组建合资公司共同经营管理项目。
四、连锁加盟方式，当地合作方以现有物业对红星品牌进行加盟，红星负责前期招商与后期经营管理。 五、合作方要求 房地产开发商；相关投资公司或个人；其他形式土地所有人；国有土地所有者等 本公司本着多赢的态度，最大限度考虑合作伙伴的利益，并充分考虑当地政府的政策导向，兼顾地区和政府利益，为哈尔滨 城市建材家居市场的繁荣发展和地方经济的建设贡献微薄之力。
请贵市（区）领导积极支持和推介！红星美凯龙诚邀各级领导来沪指导工作！ 致 礼！ 红星美凯龙集团 联系人： 电话： 传真： 地址： 六、投资意向 （一） 已有明确投资意向的，请指明感兴趣的资产 （二） 尚无明确投资意向的，请指明企业对资产的偏好，例如资产类型（火电/水电/其他）、地域、装机规模、机组类型等 七、联系人及联系方式 请填写下列表格 联系人姓名 手机 座机 传真 电子邮件 八、附件 （一） 附件一：通过2005年度年检的营业执照复印件 （二） 如有其他附件，请按上述格式列出附件清单 按照以上内容，把你公司的情况套进去，主要介绍本公司优势！以及投资的前景！你公司的情况只要你知道。 根据新“目录”，今后一个时期中国将主要鼓励外商投资以下领域：一是改造传统农业，发展现代农业，促进农业产业化。
二是交通、能源、原材料等基础设备和基础产业。 三是电子信息、生物工程、新材料等高新技术产业。
四是运用先进技术改造机械、轻工、纺织等传统产业，实现装备工业的升级换代。五是综合利用资源和再生资源、环境保护工程和市政工程。
六是中西部地区的资源型及其他优势产业。七是出口型项目。
对于电讯、旅游、银。
6.企业并购律师实务之并购意向书的条款有哪些呢
一、保密条款 保密条款的作用有二：第一是为了防止并购方对目标企业的并购意图外泄，从而对并购双方造成不利影响，并购意向书一般都会约定诸如“并购的任何一方在共同公开宣布并购前，未经对方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购双方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露”的内容；第二，保密条款可以防止并购方将目标企业向其提供的资料向外公开。
当然，如果有法律强制公开的情况，则不在保密条款的效力范围之内。 二、排他协商条款 并购方为了取得独家并购谈判的地位，可能会规定这个条款。
该条款主要规定没有取得并购方同意，目标企业不得与第三方公开或者私下进行并购接触和谈判。否则视为目标企业违约，并要承担违约责任。
三、费用分摊条款 该条款主要规定无论并购是否成功，并购双方都要共同来分担因并购事项所发生的费用。 四、提供资料与信息条款 该条款要求目标企业向并购方提供其所需的资料和信息，尤其是没有向公众公开的资料和信息，/考试大/收集/有利于并购方了解目标企业。
五、终止条款 该条款明确规定如果并购双方在某一规定期限内无法签订并购协议，则意向书丧失效力。 六、并购标的条款 主要说明并购方拟并购的对象是资产还是股权，/考试大/收集/具体的范围和数量等等。
七、对价条款 主要说明并购方打算给出的对价的性质和收购价格的数额或计算公式等等。 八、进度安排条款 主要说明后续的并购活动的步骤和大致时间。